Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тюменский проектный и научно-исследовательский институт нефтяной и газовой промышленности им.В.И.Муравленко"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 625000, г.Тюмень, ул.Республики, 62
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200880343
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7202017289
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31979-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7202017289
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент.
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: дополнительное соглашение №1 от 30.10.2023 г. к договору займа № 479-23 от 21.08.2023 г.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Существенные условия сделки: продление срока возврата займа (пункт 1.2. Договора займа № 479-23 от 21.08.2023г.) по «29» марта 2024 года включительно. Установление, начиная с 01 ноября 2023 года, процентной ставки за пользование займом по договору займа № 479-23 от 21.08.2023г. в размере 13,4 (Тринадцать целых и четыре десятых) процентов годовых. Во всем остальном действуют условия Договора займа № 479-23 от 21.08.2023.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Заемщик/выгодоприобретатель: АО «ГМС Ливгидромаш»; займодавец: ПАО «Гипротюменнефтегаз».
Срок исполнения обязательств по сделке: срок займа – по «29» марта 2024 года включительно.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания его обеими сторонами.
Размер сделки в денежном выражении: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.
2.6. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) финансового года и последнего отчетного квартала: 5,67 % и 5,5 % соответственно.
2.7. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) финансового года/квартала: 3 529 727 тысяч рублей на 31.12.2022 г./ 3 639 840 тысяч рублей на 30.09.2023 г.
2.8. Дата совершения сделки: «30» октября 2023 года.
2.9. Сведения о заинтересованных лицах и основания их заинтересованности:
2.9.1. Полное и сокращенное фирменные наименования косвенно контролирующего лица Общества: Акционерное общество «Группа ГМС», АО «Группа ГМС». Место нахождения юридического лица: Российская Федерация, 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.7. Основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом сторон по сделке: а именно, является контролирующим лицом АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны по сделке, доля косвенного участия лица в уставном капитале Общества более 50%; доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций – отсутствует. Доля прямого участия лица в уставном капитале АО «ГМС Ливгидромаш» - 81,38 %, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций АО «ГМС Ливгидромаш» - 97,55 %.
2.9.2. Полное и сокращенное фирменные наименования косвенно контролирующего лица Общества: Акционерное общество «ГМС Холдинг», АО «ГМС Холдинг». Место нахождения юридического лица: Орловская область, г. Ливны. Основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны по сделке. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует.
2.9.3. Управляющая организация Общества – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГМС» (ООО «УК «Группа ГМС»), ИНН 7719537823, адрес местонахождения: Российская Федерация, г. Москва, является также управляющей организацией АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны по сделке; доли участия лица в уставном капитале Общества и сторон сделки – отсутствуют.
2.9.4. Единоличный исполнительный орган управляющей организации Общества - ООО «УК «Группа ГМС» Молчанов А.В. является единоличным исполнительным органом управляющей организации АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны по сделке, доли участия лица в уставном капитале Общества и АО «ГМС Ливгидромаш» – отсутствуют.
2.9.5. Полное и сокращенное фирменные наименования; место нахождения юридического лица; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Акционерное общество «ГМС Нефтемаш», АО «ГМС Нефтемаш»; 625003, Российская Федерация, г. Тюмень, ул.Военная, 44; 11.4770 % от уставного капитала эмитента.
2) Акционерное общество «Сибнефтемаш», АО «Сибнефтемаш»; 625511, РФ, Тюменская обл., м.р. Тюменский, с.п. Ембаевское, территория ФАД Тюмень-Тобольск-Ханты-Мансийск, километр 15-ый, строение 15; 22.9560 % от уставного капитала эмитента.
3) Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС», АО «ГИДРОМАШСЕРВИС»; 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, помещение I, комната 34, офис 527; 7,6174 % от уставного капитала эмитента.
4) Акционерное общество «Инженерно-производственная фирма «Сибнефтеавтоматика», АО «ИПФ «СибНА», 625014, Российская Федерация, г. Тюмень, ул. Новаторов, д. 8; 3, 8257 % от уставного капитала эмитента.
Основание, по которому такие лица признаны заинтересованными в совершении сделки: находятся под контролем АО «Группа ГМС», АО «ГМС Холдинг» - контролирующих лиц сторон по сделке.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента: протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка на дату ее совершения не одобрена, требование о получении согласия на совершение сделки от уполномоченных лиц не поступало.
2.11. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска:1-01-31979-D; дата регистрации выпуска: 17.05.1994 г. изменение регистрационного номера выпуска: 26.05.2009 г.
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска:2-01-31979-D; дата регистрации выпуска: 17.05.1994 г. изменение регистрационного номера выпуска: 22.05.2009 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор филиала - управляющий директор ПАО "Гипротюменнефтегаз" В.Н. Ответчиков
3.2. Дата: 30.10.2023